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专家:为互联网企业回归“修好路” CDR能否走的通?

时间:2018-03-14 04:49:23 来源:本站 阅读:3287285次

  作者李永森(中国社科院大学经济学院教授、中新经纬特约专家)

  证监会2018年工作会议明确“稳步推进股票发行制度改革,增加制度的包容性和适应性”。证监会副主席姜洋近日也表态要为互联网企业回归“修好路”。腾讯、百度京东网易等在境外上市的互联网公司纷纷表态,在条件成熟会考虑回A股上市。近日CDR(中国存托凭证)在热词排行榜中排位快速上升,原因在于它切中了中国股票市场实际,是既有长远意义,又具现实价值,可操作性强的一项举措。

  银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供境内投资者买卖的投资凭证。

  很多在境外上市的中概股都是采取发行DR实现上市的,存托的凭证代表一定数量的境外公司股票,其代表比例事先约定和根据需要进行调整,如1份阿里巴巴ADR代表1股阿里巴巴股票,1份京东的ADR则相当于2股京东股等等。

  携程网等。随着A股市场的发展,融资环境不断改善,众多境外上市的中概股公司回归A股市场上市的意愿逐渐增强,然而我国现行《公司法》有境内设立和同股同权的规定:“第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”,“第一百二十七条股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利”,因此大多数中概股公司回归之路曲折漫长,障碍多多,结果不确定性强。

  目前,在境外上市的中概股公司多数都是经过特殊架构设计的,往往在境外第三地(如开曼群岛等)注册一家公司通过协议股权控制即所谓的VIE架构与境内实体公司相联系,境外第三地注册的公司实现境外(如美国)上市,为了保护公司控制人的控制权不因公司发行新股受到稀释,往往公司章程有“同股不同权”的安排,其中有些公司虽然是创新型企业,但是盈利处于不稳定期甚至出现亏损,难以符合境内上市要求。即使是达到盈利要求,这类公司如若要不通过ADR回归A股,就必须符合《中华人民共和国公司法》“境内设立”和“同股同权”的要求,要经过境外上市地私有化(退市)、拆出VIE架构、回归境内寻求上市途径(IPO或借壳),其中任何一环出现问题,都可能导致回归夭折。对于境外已经完成退市,却迟迟难以实现境内发行上市的公司,犹如飞机已经起飞却因终点机场迟迟不予开放难以落地,而陷于进退维谷的境地。即使是回归成功也必须舍弃境外上市选择境内上市,无法实现两地、三地、多地上市。这极大地挫伤众多中概股公司回归的积极性。

   (责任编辑:DF078)

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